Verkoop eenmanszaak: wat je verkoopt, wat het waard is en waar je op let
Bij de verkoop van een eenmanszaak verkoop je geen aandelen, want die zijn er niet. Je verkoopt de onderneming zelf: de klanten, de naam, de inventaris, de voorraad, de contracten en vaak ook het personeel. De koper neemt die onderdelen los over, jij betaalt over de winst op de verkoop inkomstenbelasting in box 1, en alles wat aan jouw naam vastzit, moet je apart overdragen. Een eenmanszaak verkopen is dus goed te doen, maar het vraagt meer voorbereiding dan veel ondernemers denken.
In dit blog lees je wat je precies verkoopt, hoe een koper naar de waarde kijkt, wat er fiscaal op hoofdlijnen speelt en wat je in de twaalf tot vierentwintig maanden voor de verkoop het beste kunt regelen.
Wat verkoop je eigenlijk bij een eenmanszaak?
Een eenmanszaak heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid. Juridisch ben jij de onderneming. Daarom kan een koper niet simpelweg het geheel overnemen zoals bij een BV, waar de aandelen van eigenaar wisselen en alles in de vennootschap blijft zitten. Bij een eenmanszaak is het altijd een overdracht van activa en passiva, in overnametaal een asset deal. Meer over dat verschil lees je in asset deal of share deal bij bedrijfsverkoop.
In de koopovereenkomst spreek je per onderdeel af wat meegaat. Denk aan:
- Goodwill: de klantenkring, de naam, de reputatie en het verdienvermogen dat boven de waarde van de spullen uitgaat.
- Inventaris en bedrijfsmiddelen: machines, bussen, gereedschap, software.
- Voorraad en onderhanden werk.
- Contracten: huur, lease, leveranciers, klantcontracten en abonnementen.
- Personeel: bij een overgang van onderneming gaan medewerkers in de regel met hun bestaande arbeidsvoorwaarden mee naar de koper.
Debiteuren en schulden blijven meestal bij jou, tenzij je iets anders afspreekt. Dat is een belangrijk punt: schulden uit de periode voor de verkoop blijven jouw verantwoordelijkheid, ook als de zaak al lang is overgedragen.
Alles staat op jouw naam, en dat kost tijd
Omdat jij de onderneming bent, staan contracten, vergunningen, het huurcontract en vaak ook de bankrekening op jouw naam. Die gaan niet automatisch over. Voor de meeste contracten heb je toestemming van de andere partij nodig, en sommige vergunningen moet de koper zelf opnieuw aanvragen.
Een verzonnen voorbeeld maakt het concreet. Stel je een installatiebedrijf met twintig man voor, gerund als eenmanszaak. Het pand wordt gehuurd, er lopen onderhoudscontracten met een aantal vaste opdrachtgevers en een paar bussen staan in lease. Voor de koper zijn juist die onderhoudscontracten de reden om te kopen. Als niet duidelijk is of ze overdraagbaar zijn, wordt de koper voorzichtig, en dat zie je terug in de prijs of in de voorwaarden.
Ga daarom ruim voor de verkoop na welke afspraken aan jouw persoon hangen en wat er nodig is om ze over te dragen. Draagt het bedrijf je eigen naam, lees dan ook waarom je bij een bedrijfsnaam met je eigen naam nu al moet nadenken over de verkoop.
Hoe een koper naar de waarde van je eenmanszaak kijkt
Een koper betaalt voor toekomstige winst. Bij een eenmanszaak zit daar een addertje onder het gras: de winst in je jaarcijfers is ook je eigen inkomen. Je keert jezelf geen salaris uit zoals een DGA dat doet. De koper moet straks wel iemand betalen om jouw werk te doen, dus die trekt een marktconform salaris voor jouw rol af van de winst. Wat overblijft, is het bedrag waarop de waarde wordt gebaseerd.
Dat valt vaak tegen. Een eenmanszaak met een mooie winst kan na die correctie een stuk minder waard blijken dan de eigenaar dacht. Andersom kunnen er ook correcties in je voordeel zijn, bijvoorbeeld privékosten die via de zaak lopen of eenmalige uitgaven die niet terugkomen. Hoe je dit soort aanpassingen maakt, lees je in wat zijn normalisatieposten.
Daarnaast kijkt een koper naar hoe afhankelijk het bedrijf van jou is. In een eenmanszaak is de eigenaar vaak de spil: jij maakt de offertes, jij kent de klanten, jij lost de problemen op. Hoe meer van dat werk bij anderen ligt, hoe minder risico de koper loopt en hoe beter dat uitpakt voor de prijs. Daar gaat jij bent je bedrijf (en dat is een probleem als je wilt verkopen) uitgebreid op in.
Fiscaal op hoofdlijnen
De verkoop van een eenmanszaak geldt fiscaal als het staken van je onderneming. Het verschil tussen wat je ontvangt en de boekwaarde van wat je overdraagt, heet stakingswinst. Daar valt ook de goodwill onder, die meestal niet op je balans staat en dus volledig als winst telt. Die stakingswinst wordt belast in box 1, samen met je andere inkomen in dat jaar.
Er zijn regelingen die de rekening lager maken, zoals de stakingsaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Ook kun je onder voorwaarden een deel van de stakingswinst omzetten in een lijfrente, zodat je de belasting later betaalt, verspreid over de jaren waarin de uitkeringen lopen. Wat dat in jouw situatie oplevert, hangt sterk af van je leeftijd, je overige inkomen en de hoogte van de winst.
Een vraag die vaak terugkomt: moet je de eenmanszaak niet eerst in een BV onderbrengen? Soms is dat verstandig, soms niet, en de timing luistert nauw. Wie binnen enkele jaren na een geruisloze omzetting verkoopt, krijgt te maken met extra aandacht van de Belastingdienst. Het verschil tussen de varianten lees je in ruisend of geruisloos inbrengen. Voor een breder overzicht kun je terecht bij hoeveel belasting je betaalt na de verkoop van je bedrijf. Leg je eigen cijfers altijd voor aan een fiscalist voordat je knopen doorhakt.
Eenmanszaak of BV verkopen: de verschillen naast elkaar
| Onderwerp | Eenmanszaak | BV |
|---|---|---|
| Wat je verkoopt | Losse onderdelen: activa en passiva | De aandelen |
| Contracten en vergunningen | Apart overdragen, vaak met toestemming van de wederpartij | Blijven in de BV |
| Belasting | Box 1 over de stakingswinst | Box 2 over de winst op de aandelen |
| Schulden van voor de verkoop | Blijven in principe bij jou | Blijven in de BV en gaan dus mee |
| Personeel | Gaat in de regel mee via overgang van onderneming | Blijft in dienst van de BV |
Geen van beide vormen is per definitie beter. Het gaat erom dat je weet welke gevolgen jouw vorm heeft, zodat je niet tijdens de onderhandelingen voor verrassingen komt te staan.
Wat je in de 12 tot 24 maanden voor de verkoop regelt
Wil je binnen een à twee jaar verkopen, dan is dit een praktische volgorde:
- Breng je cijfers op orde. Heldere jaarrekeningen, privé en zakelijk gescheiden, en een administratie die een buitenstaander kan volgen.
- Reken je waarde realistisch door. Trek een marktconform salaris voor je eigen rol af en kijk wat er dan overblijft. Zo voorkom je dat je verwachting en die van kopers ver uit elkaar liggen.
- Inventariseer contracten en vergunningen. Zet op een rij wat op jouw naam staat, hoe lang het nog loopt en wat nodig is om het over te dragen.
- Maak jezelf minder onmisbaar. Leg kennis vast, laat een vaste medewerker klantcontact overnemen en zorg dat de zaak een paar weken zonder jou draait.
- Laat de fiscale kant doorrekenen. Verkopen als eenmanszaak of eerst omzetten, en zo ja wanneer. Deze keuze moet vroeg gemaakt worden.
- Denk na over je rol na de verkoop. Kopers vragen vaak om een overdrachtsperiode waarin je nog meewerkt. Bepaal vooraf wat je redelijk vindt.
De verkoop zelf duurt doorgaans 6 tot 12 maanden vanaf het moment dat je met kopers in gesprek gaat. Hoe dat traject verloopt, lees je op de pagina over je bedrijf verkopen en in het stappenplan voor het verkopen van je bedrijf.
Wie koopt een eenmanszaak?
Kopers van een eenmanszaak zijn vaak ondernemers uit dezelfde branche, een concurrent die wil groeien, een medewerker die de zaak wil voortzetten of iemand die ondernemer wil worden en liever een lopend bedrijf overneemt dan bij nul begint. Elk type koper kijkt anders naar je bedrijf en financiert de overname op een andere manier. Daarom loont het om te weten aan wie je je bedrijf kunt verkopen voordat je het eerste gesprek voert.
Wil je weten hoe verkoopbaar jouw eenmanszaak nu is? Met de Exit Scorecard zie je waar je staat en welke punten de meeste aandacht vragen voordat je met kopers om tafel gaat.
