Asset deal of share deal bij bedrijfsverkoop: het verschil en de gevolgen
Bij een share deal verkoop je de aandelen van je bv en gaat de hele vennootschap over naar de koper, inclusief bezittingen, schulden en lopende contracten. Bij een asset deal verkoop je specifieke bedrijfsonderdelen los, terwijl de vennootschap zelf bij jou blijft. Het verschil bepaalt niet alleen de juridische overdracht, maar ook wie welke risico's draagt en hoe de verkoopwinst wordt belast.
Geschreven door Maarten Ligthart, oprichter van Verkoop je Zaak. Ik begeleid ondernemers bij de verkoop van hun bedrijf en verkocht in 2023 mijn eigen softwarebedrijf Sysplatform.
Let op: dit artikel geeft de hoofdlijnen. De fiscale gevolgen van beide structuren zijn maatwerk en hangen af van jouw specifieke situatie. Laat dit altijd doorrekenen door een fiscalist voordat je een structuur kiest.
Wat is het verschil tussen een asset deal en een share deal?
Bij een share deal koopt de koper de aandelen en daarmee de hele vennootschap, bij een asset deal koopt hij specifieke activa en eventueel passiva los uit de onderneming. Lighthouse Group omschrijft het kernverschil als wat er precies wordt overgedragen: bij een share deal de zeggenschap over de vennootschap als geheel, bij een asset deal specifieke bedrijfsmiddelen, klantcontracten of voorraad (Bron: Lighthouse Group, share deal vs asset deal, 2026). Bij een share deal blijft de identiteit van de vennootschap intact; bij een asset deal kan de koper juist kiezen welke onderdelen hij wel en niet overneemt.
| Share deal | Asset deal | |
|---|---|---|
| Wat wordt overgedragen | De aandelen van de vennootschap | Specifieke activa (en eventueel passiva) |
| Wie draagt onbekende risico's | De koper, via de vennootschap | Meestal blijft dit bij de verkoper achter |
| Contracten en vergunningen | Gaan automatisch mee met de vennootschap | Moeten vaak apart worden overgedragen of opnieuw afgesloten |
| Due diligence | Uitgebreider, want de koper neemt alles over | Kan gerichter, op de over te dragen onderdelen |
Wat betekent dit voor je due diligence en garanties?
Bij een share deal is de due diligence doorgaans breder, omdat de koper de volledige vennootschap overneemt met alle historische risico's. Dat verklaart ook waarom garanties en vrijwaringen bij een share deal vaak uitgebreider zijn dan bij een asset deal: de koper wil zich indekken tegen risico's uit het verleden van de vennootschap die hij niet altijd volledig kan overzien, ook na grondige due diligence.
Wat zijn de fiscale gevolgen voor jou als verkoper?
Bij een share deal wordt je verkoopwinst op de aandelen doorgaans belast in box 2 als aanmerkelijk belang; bij een asset deal loopt de verkoop via de vennootschap en kan er vennootschapsbelasting spelen voordat je zelf iets uitkeert. De Belastingdienst legt de basis van de aanmerkelijkbelangregeling uit op haar website (Bron: Belastingdienst, aanmerkelijk belang, 2026). Welke structuur voor jou fiscaal gunstiger uitpakt, hangt af van je specifieke situatie en verdient altijd een eigen berekening. Zie ook belasting bij verkoop van aandelen.
Waarom heeft de koper vaak een voorkeur voor een asset deal?
Omdat hij dan alleen de onderdelen overneemt die hij wil, en onbekende verplichtingen in de vennootschap kan achterlaten. Voor jou als verkoper betekent dit dat een koper met een asset deal-voorkeur vaak strenger onderhandelt over welke activa wel en niet meegaan, en dat je zelf achterblijft met een lege of aflopende vennootschap die je nog moet afwikkelen.
- Bepaal vroeg in het traject je voorkeur. Bespreek dit met je adviseur voordat de intentieverklaring wordt opgesteld.
- Reken beide scenario's fiscaal door. Het verschil in netto-opbrengst kan aanzienlijk zijn.
- Betrek goodwill in de afweging. Bij een asset deal moet goodwill expliciet worden gewaardeerd en overgedragen.
Veelgestelde vragen over asset deal en share deal
Wat is het verschil tussen een asset deal en een share deal?
Bij een share deal koopt de koper de aandelen van je bv, en neemt hij daarmee de vennootschap over inclusief alle bezittingen, schulden en lopende verplichtingen. Bij een asset deal koopt de koper specifieke activa en eventueel passiva uit de onderneming, terwijl de vennootschap zelf bij jou blijft.
Welke vorm is fiscaal gunstiger voor mij als verkoper?
Dat verschilt per situatie en hangt onder meer af van je aanmerkelijk belang in box 2. Bij een share deal wordt de verkoopwinst op de aandelen doorgaans belast in box 2, terwijl een asset deal tot vennootschapsbelasting op het verkoopresultaat kan leiden, gevolgd door belasting bij uitkering aan jou privé. Laat dit altijd doorrekenen door een fiscalist voordat je kiest.
Waarom kiezen kopers vaak voor een asset deal?
Omdat ze dan alleen de bezittingen en verplichtingen overnemen die ze specifiek willen, en onbekende of ongewenste risico's in de vennootschap kunnen achterlaten. Dit maakt een asset deal voor de koper vaak minder risicovol dan een share deal, waarbij hij de hele vennootschap met eventuele verborgen verplichtingen overneemt.
Wat gebeurt er met personeel bij een asset deal?
Personeel gaat bij een asset deal in beginsel automatisch mee over naar de koper onder dezelfde arbeidsvoorwaarden, vergelijkbaar met een overgang van onderneming. De exacte gevolgen hangen af van de aard van de transactie en zijn juridisch specialistenwerk. Zie ook bedrijf verkopen en personeel.
Kan ik zelf kiezen tussen een asset deal en een share deal?
De vorm is meestal onderhandelingsuitkomst tussen jou en de koper, niet een eenzijdige keuze. Kopers hebben vaak een voorkeur voor een asset deal vanwege het risicoprofiel, terwijl verkopers vaker een share deal prefereren vanwege de fiscale behandeling in box 2. Beide partijen brengen hun eigen adviseurs mee om dit af te wegen.
Weet of jouw bedrijf klaar is voor de markt
De keuze tussen een asset deal en een share deal kan tienduizenden euro's verschil maken in wat je netto overhoudt. Met de gratis Exit Scorecard zie je in twee minuten hoe verkoopklaar je bedrijf is en waar je waarde en je onderhandelingspositie nu weglekken. Verkoop je Zaak werkt 100% no cure no pay: geen uurtarief, geen maandkosten. Komt er binnen twaalf maanden geen verkoop, dan krijg je je startfee volledig terug, volgens onze garantievoorwaarden. We begeleiden ondernemers vanaf een verkoopwaarde van vijfhonderdduizend euro.
Start de gratis Exit Scorecard of plan een vrijblijvende strategiesessie.
