BV verkopen: zo verloopt een aandelenoverdracht stap voor stap

Wil je je BV verkopen, dan verkoop je in de meeste gevallen de aandelen. Je verkoopt dus niet los de klanten, de machines en het personeel, maar de eigendom van de vennootschap zelf. De BV blijft bestaan met alles wat erin zit. Dat klinkt eenvoudig, maar er komt een vaste volgorde bij kijken waarin de notaris een centrale rol heeft. In dit artikel lees je hoe zo'n aandelenoverdracht stap voor stap verloopt, zodat je weet wat er wanneer van je gevraagd wordt.

Wat verkoop je als je een BV verkoopt?

Bij een aandelenverkoop gaat de eigendom van de BV over naar de koper. Contracten, vergunningen, werknemers en schulden blijven in de BV zitten en gaan dus mee. Dat is het grote verschil met een verkoop van losse bedrijfsmiddelen, een asset deal. Welke vorm bij jouw situatie past, lees je in asset deal of share deal. Voor verkopers met een BV is de aandelenverkoop vaak de logische keuze, omdat de koper een bedrijf krijgt dat gewoon doordraait.

Voor de koper betekent dat ook dat hij de geschiedenis van de BV overneemt, inclusief verplichtingen waar niemand meer aan denkt. Daarom wil een koper bij een aandelenverkoop doorgaans meer zekerheid, en daarom krijg je te maken met een gedegen onderzoek en garanties in de koopovereenkomst.

De stappen van een aandelenoverdracht

1. Bereid de BV voor

Voordat je de markt op gaat, zorg je dat de basis klopt. Controleer of de statuten en het aandeelhoudersregister actueel zijn, of alle aandeelhouders bekend zijn en of de cijfers betrouwbaar zijn. Staan er afspraken tussen aandeelhouders, bijvoorbeeld over meeverkoopplicht of voorkeursrechten, lees dan eerst wat er in de aandeelhoudersovereenkomst staat. Heb je een persoonlijke holding waarin je de aandelen houdt, dan bepaalt dat ook wie er eigenlijk verkoopt.

2. Bepaal de waarde en zoek de koper

Kopers rekenen meestal met een veelvoud van de genormaliseerde EBITDA, vermeerderd met de overtollige liquide middelen en verminderd met de schulden. Hoe dat werkt, lees je in hoe een bedrijfswaardering werkt. Daarna benader je gerichte kopers, anoniem en onder geheimhouding.

3. Leg afspraken vast in een intentieverklaring

Is er een koper die serieus is, dan volgt een letter of intent. Daarin staan de hoofdlijnen: de indicatieve prijs, de wijze van betalen, de exclusiviteitsperiode en het verdere tijdpad. Het is geen koopovereenkomst, maar het zet de toon voor de rest van het traject.

4. Laat de koper onderzoek doen

Bij een aandelenverkoop onderzoekt de koper de BV grondig: cijfers, contracten, personeel, vergunningen, fiscale positie en lopende geschillen. Dat heet due diligence. Een goed voorbereid dossier scheelt tijd en voorkomt dat de prijs aan het eind nog wordt aangepast. Een praktisch overzicht vind je in de checklist voor due diligence.

5. Onderhandel over de koopovereenkomst

De koopovereenkomst, vaak share purchase agreement genoemd, regelt de prijs en de betaling, maar ook wat je als verkoper garandeert over de staat van de BV. Die garanties zijn vaak het meeste onderhandelwerk. Lees vooraf hoe garanties en vrijwaringen werken, en wat een earn-out of een deel dat je laat staan voor jou betekent.

6. Ga naar de notaris voor de levering

Aandelen in een BV leveren is wettelijk een formaliteit die alleen bij notariële akte kan. Dus ook als jullie alles hebben afgesproken, gaat de eigendom pas over als de notaris de akte van levering passeert. De notaris controleert vooraf onder meer de statuten, de volmachten en of de vereiste goedkeuringen er zijn. Bevatten de statuten een blokkeringsregeling, wat bij een BV gebruikelijk is, dan moeten de andere aandeelhouders of de algemene vergadering vaak eerst instemmen met de overdracht.

Het is gebruikelijk dat de koper de koopsom op de derdenrekening van de notaris stort, en dat de notaris pas uitbetaalt zodra de akte is gepasseerd. Dat beschermt beide partijen. Soms liggen ondertekening en levering op verschillende momenten, bijvoorbeeld als er nog een voorwaarde moet worden vervuld, zoals de goedkeuring van een belangrijke klant of een financier.

7. Regel de nasleep

Na de levering moet de BV haar administratie bijwerken. Het aandeelhoudersregister wordt aangepast, het UBO-register bij de Kamer van Koophandel krijgt de nieuwe uiteindelijk belanghebbende en, als de koper een nieuwe bestuurder aanstelt, wordt ook het bestuur gewijzigd. Spreek vooraf af wie dit doet en wanneer, zodat het niet blijft liggen.

Waar je als verkoper op let

• Contracten met een change of control-clausule. In sommige contracten met klanten, leveranciers of de verhuurder staat dat de wederpartij mag opzeggen als de eigenaar van de BV wisselt. Zoek die contracten op voordat de koper erom vraagt.
• Privé en zakelijk door elkaar. Zit er een lening van of aan jou persoonlijk in de BV, of staat het bedrijfspand privé op jouw naam, regel dat dan in de afspraken. In het artikel over het bedrijfspand zie je welke keuzes er zijn.
• De belasting. Als directeur-grootaandeelhouder betaal je over het verkoopresultaat meestal box 2-heffing. Verkoop je via een holding, dan kan de deelnemingsvrijstelling gelden. Laat de fiscale gevolgen vooraf doorrekenen door een fiscalist, want de structuur van de verkoop beïnvloedt wat je netto overhoudt. Een overzicht op hoofdlijnen vind je in belasting bij verkoop van aandelen.
• Je rol na de verkoop. Een koper wil vaak dat je nog een periode meewerkt aan de overdracht. Leg vast hoe lang, in welke rol en tegen welke afspraken.
• De tijd. De hele verkoop duurt doorgaans 6 tot 12 maanden. De akte bij de notaris is het laatste moment, niet het begin.

Een aandelenoverdracht gaat het beste als je de voorbereiding afrondt voordat de koper erom vraagt. Wil je weten hoe klaar jouw BV is voor een verkoop? Met de Exit Scorecard zie je binnen een paar minuten hoe verkoopbaar je bedrijf is en welke punten je het eerst aanpakt. Meer over het hele traject lees je op de pagina over je bedrijf verkopen.