Letter of Intent (LOI) bij bedrijfsverkoop: wat staat erin en waar let je op

Een letter of intent (LOI), ook intentieovereenkomst genoemd, is het document waarin koper en verkoper de hoofdlijnen van een beoogde bedrijfsovername vastleggen voordat het due diligence begint. Denk aan de prijs, de dealstructuur, de belangrijkste voorwaarden en de exclusiviteit. De meeste afspraken zijn niet bindend, maar een paar clausules wel. Juist die bepalen je onderhandelingsruimte.

Geschreven door Maarten Ligthart, oprichter van Verkoop je Zaak. Ik begeleid ondernemers bij de verkoop van hun bedrijf. Gepubliceerd op 22 juli 2026.

Wat is een letter of intent precies?

Een letter of intent is een tussenstap in het verkoopproces: het legt vast dat koper en verkoper serieus zijn en waarover ze het op hoofdlijnen eens zijn, zonder dat de deal al definitief is. Het document komt meestal nadat de koper op basis van een informatie memorandum een indicatief bod heeft gedaan, en voordat het diepgaande boekenonderzoek van start gaat. In de praktijk wordt de LOI ook wel intentieverklaring, intentieovereenkomst of heads of terms genoemd. De naam maakt niet uit, de inhoud wel.

De LOI heeft twee functies. Ten eerste toetst hij of koper en verkoper genoeg overeenstemming hebben om de kosten van due diligence te maken. Ten tweede zet hij het kader neer waarbinnen de rest van de onderhandeling zich afspeelt. Wie hier scherp onderhandelt, houdt de regie in de fase daarna. Wie hier te makkelijk tekent, geeft onderhandelingsruimte weg die later moeilijk terug te winnen is.

Wat staat er in een letter of intent?

Een letter of intent bevat de prijs of prijsbandbreedte, de dealstructuur, de belangrijkste voorwaarden, de voorbehouden, de exclusiviteit, de geheimhouding en de globale planning tot de overdracht. Niet elke LOI is even uitgebreid, maar deze onderdelen kom je vrijwel altijd tegen. Hieronder zie je per onderdeel waar het over gaat.

Onderdeel	Wat het regelt
Prijs of prijsbandbreedte	Het beoogde bedrag of de bandbreedte, vrijwel altijd onder voorbehoud van due diligence.
Dealstructuur	Verkoop je de aandelen (share deal) of de activa en passiva (asset deal). Dit heeft grote fiscale gevolgen.
Earn-out of nabetaling	Of een deel van de prijs afhankelijk wordt van toekomstige resultaten.
Voorbehouden	Voorwaarden waaronder de koper mag afzien, zoals financiering en de uitkomst van het boekenonderzoek.
Exclusiviteit	De periode waarin de verkoper alleen met deze koper mag onderhandelen.
Geheimhouding	Wat partijen wel en niet naar buiten mogen brengen.
Due diligence	De omvang en de duur van het boekenonderzoek.
Planning	De beoogde tijdlijn tot aan de closing bij de notaris.

Welke bepalingen zijn bindend en welke niet?

In de meeste letters of intent zijn de prijs en de commerciele voorwaarden niet bindend, maar de geheimhouding, de exclusiviteit en de kostenverdeling wel. Dat onderscheid is cruciaal. Het bod is een intentie die nog kan wijzigen op basis van het onderzoek, maar teken je een exclusiviteit van zes maanden zonder tussentijdse uitstap, dan zit je daar juridisch aan vast. Laat altijd expliciet in het document opnemen welke artikelen als bindend zijn bedoeld, zodat er achteraf geen discussie ontstaat.

Waar let je op bij het tekenen van een LOI?

Let vooral op de duur van de exclusiviteit, de formulering van de voorbehouden, de dealstructuur en de earn-out. Dit zijn de punten waar verkopers het vaakst onbedoeld ruimte weggeven. De verleiding is groot om snel te tekenen zodra er een serieus bod ligt, maar juist dit moment bepaalt je positie voor de rest van het traject.

• Exclusiviteit: houd de periode zo kort als redelijk en koppel haar aan voortgang. Loopt het onderzoek uit door de koper, dan wil je niet maandenlang stilzitten.
• Voorbehouden: hoe ruimer het financieringsvoorbehoud van de koper, hoe onzekerder je deal. Vraag door op de financieringsopzet.
• Dealstructuur: een aandelenverkoop en een activa-passiva-transactie pakken fiscaal heel verschillend uit. Leg dit niet vast voordat je de fiscale gevolgen kent.
• Earn-out: als een deel van de prijs afhankelijk wordt van toekomstige resultaten, let dan scherp op de meetbaarheid. Lees hierover ons artikel over de earn-out regeling bij bedrijfsverkoop.
• Informatie: je geeft na de LOI je boeken bloot. Zorg dat de geheimhouding waterdicht is, zeker bij een koper uit je eigen branche.

In de trajecten die wij begeleiden zien we regelmatig dat een verkoper op het punt staat een lange exclusiviteit te tekenen zonder tussentijdse uitstapmogelijkheid. Door dat vooraf te signaleren en de exclusiviteit te koppelen aan concrete voortgang in het due diligence, houdt de verkoper zijn onderhandelingspositie tot het einde toe. Het klinkt als een detail in de tekst, maar het is precies het soort clausule dat later het verschil maakt.

Van LOI naar closing: wat komt erna?

Na de letter of intent volgt het due diligence onderzoek, daarna de onderhandeling over de definitieve koopovereenkomst, en tot slot de overdracht bij de notaris. De LOI is dus niet het eindpunt, maar de opmaat. Tijdens het boekenonderzoek toetst de koper of de werkelijkheid klopt met wat er in het informatie memorandum is gepresenteerd. Komen er verrassingen naar boven, dan kan de prijs alsnog onder druk komen. Daarom loont goede voorbereiding: hoe beter je bedrijf verkoopklaar is voordat je de LOI tekent, hoe minder ruimte een koper heeft om achteraf op de prijs te knabbelen.

Wil je het volledige proces overzien van voorbereiding tot overdracht? Bekijk dan ons uitgebreide stappenplan om je bedrijf te verkopen. Daarin zie je precies waar de letter of intent past in het geheel en welke stappen ervoor en erna komen.

Veelgestelde vragen over de letter of intent

Is een letter of intent bindend?

Een letter of intent is grotendeels niet bindend: de prijs en voorwaarden staan onder voorbehoud van due diligence en een definitieve koopovereenkomst. Een aantal clausules is wel juridisch bindend, meestal de geheimhouding, de exclusiviteit en de kostenverdeling. Lees daarom altijd goed welke bepalingen als bindend zijn aangemerkt voordat je tekent.

Wat is het verschil tussen een LOI en een intentieovereenkomst?

Er is geen inhoudelijk verschil. Letter of intent (LOI) en intentieovereenkomst zijn twee namen voor hetzelfde document waarin koper en verkoper de hoofdlijnen van een beoogde overname vastleggen voordat het diepgaande onderzoek begint. In de praktijk worden ook de termen intentieverklaring en heads of terms gebruikt.

Hoe lang duurt de periode na een letter of intent?

Na het tekenen van de LOI volgt het due diligence onderzoek en de onderhandeling over de definitieve koopovereenkomst. Die fase duurt doorgaans drie tot zes maanden. Een volledig verkooptraject, van voorbereiding tot overdracht, duurt bij ons meestal zes tot twaalf maanden.

Kan ik na een LOI nog met andere kopers praten?

Alleen als er geen exclusiviteitsclausule geldt. In vrijwel elke LOI staat een exclusiviteit die je verplicht om gedurende een afgesproken periode niet met andere kopers te onderhandelen. Let op de duur van die periode en probeer haar te koppelen aan concrete voortgang in het onderzoek, zodat je niet vastzit als de koper vertraagt.

Wat gebeurt er als de deal na de LOI toch afketst?

Omdat de meeste bepalingen niet bindend zijn, kan een deal na de LOI alsnog stuklopen, bijvoorbeeld als het due diligence tegenvalt of de financiering niet rondkomt. De bindende clausules blijven dan gelden: geheimhouding, en soms een kostenverdeling of een boete bij het schenden van de exclusiviteit.

Heb ik een adviseur nodig bij het opstellen van een LOI?

De LOI bepaalt het speelveld voor de rest van de onderhandeling. Fouten of vage formuleringen in dit document werken door tot aan de closing. Een ervaren overname-adviseur zorgt dat de prijsstelling, de earn-out, de exclusiviteit en de voorbehouden in jouw voordeel zijn geformuleerd voordat je tekent.

Weet jij hoe verkoopklaar je bedrijf is?

De letter of intent is het moment waarop je onderhandelingspositie zich uitbetaalt of juist afbrokkelt. Die positie bouw je op ruim voordat een koper aan tafel zit. Met de gratis Exit Scorecard weet je in 2 minuten hoe verkoopklaar je bedrijf is en welke hefbomen je waarde vergroten, zodat je met een sterke uitgangspositie de onderhandeling ingaat. Wil je liever eerst sparren over jouw situatie, plan dan een vrijblijvende strategiesessie.