Earn-out regeling bij bedrijfsverkoop: hoe werkt het?

Een earn-out is een deel van de verkoopprijs dat je pas na de overdracht ontvangt, en alleen als het bedrijf vooraf afgesproken doelen haalt, meestal omzet of winst over een periode van een tot drie jaar. Zo overbrug je een verschil in prijsverwachting tussen koper en verkoper: de koper betaalt niet vooraf voor beloftes, de verkoper deelt mee in het resultaat dat hij zelf voorspelt.

Geschreven door Maarten Ligthart, oprichter van Verkoop je Zaak. Ik begeleid ondernemers bij de verkoop van hun bedrijf. Gepubliceerd op 22 juli 2026.

Wat is een earn-out precies?

Een earn-out is een voorwaardelijke nabetaling: een variabel deel van de koopprijs dat afhankelijk is van de prestaties van het bedrijf na de overname. Het komt op tafel als koper en verkoper het niet eens worden over de prijs, meestal omdat de verkoper de toekomst rooskleuriger inschat dan de koper. In plaats van het verschil te splitsen, koppelen ze een deel van de prijs aan de werkelijke resultaten. Haalt het bedrijf de doelen, dan ontvangt de verkoper de nabetaling. Blijft het resultaat achter, dan vervalt dat deel geheel of gedeeltelijk.

Je komt de earn-out ook tegen onder namen als nabetaling, voorwaardelijke koopsom of variabele koopprijs. In vrijwel elk traject waarin de verwachtingen van koper en verkoper uiteenlopen, is de earn-out een van de instrumenten om er toch uit te komen.

Hoe werkt een earn-out?

Een earn-out splitst de prijs in een vast deel dat je bij de overdracht ontvangt en een variabel deel dat je later ontvangt als vooraf bepaalde doelen worden gehaald. De kern zit in vier keuzes: het doel, de meetperiode, de drempel en het betaalmoment. Onderstaande tabel laat een vereenvoudigd voorbeeld zien. De genoemde verhoudingen zijn illustratief, niet uit een echt dossier.

Element	Voorbeeld
Vast deel bij overdracht	Het grootste deel van de prijs, direct betaald bij de closing.
Variabel deel (earn-out)	Een kleiner deel, afhankelijk van het resultaat na de overname.
Doelstelling	Bijvoorbeeld de omzet of de EBITDA over de meetperiode.
Meetperiode	Meestal een tot drie jaar na de overdracht.
Drempel of staffel	Wel of niets bij een harde drempel, of oplopend via een staffel.
Betaalmoment	Na afloop van de meetperiode, zodra het resultaat vaststaat.

De doelstelling is het hart van de earn-out. Kies je omzet als maatstaf, dan is die eenvoudig te meten maar zegt hij niets over de winstgevendheid. Kies je winst of EBITDA, dan sluit dat beter aan bij de waarde, maar wordt de meetbaarheid ingewikkelder omdat de koper na de overname kosten kan verschuiven. Dat spanningsveld tussen meetbaarheid en betekenis bepaalt hoe goed de earn-out in de praktijk werkt.

Voordelen en risico's van een earn-out

Een earn-out kan de totale prijs verhogen en een deal vlottrekken, maar verschuift risico van de koper naar de verkoper. Voor beide partijen zijn er voor- en nadelen. Hieronder staan ze naast elkaar.

	Voordeel	Risico
Verkoper	Kan een hogere totaalprijs opleveren als het bedrijf blijft presteren.	Een deel van de prijs is onzeker en deels buiten je invloed.
Koper	Betaalt niet vooraf voor onbewezen beloftes en spreidt het risico.	Binding aan de verkoper en discussie over het behalen van de doelen.

Waar let je op bij een earn-out?

Let vooral op de definitie van de doelstelling, de mate van invloed die je houdt, en de aanwezigheid van een minimumgarantie. De hoogte van de earn-out onderhandelen is het makkelijke deel. De voorwaarden eromheen bepalen of je het bedrag ook echt ontvangt.

• Definieer de doelstelling waterdicht: leg precies vast welke kosten en opbrengsten meetellen, zodat er geen discussie ontstaat over of het doel is gehaald.
• Houd invloed: als de koper na de overname het beleid volledig omgooit, kan dat jouw earn-out onderuit halen. Maak afspraken over zeggenschap tijdens de meetperiode.
• Vraag een minimumgarantie: een bodem onder de earn-out beperkt je risico als de resultaten tegenvallen door factoren buiten jouw macht.
• Regel de administratie: spreek af hoe en door wie het resultaat wordt vastgesteld en welke inzage je krijgt in de cijfers.
• Denk aan de fiscus: de earn-out is onderdeel van de prijs en wordt belast. Bekijk de gevolgen in ons artikel over belasting bij verkoop van je bedrijf.

In de trajecten die wij begeleiden waar een earn-out op tafel komt, zien we dat het grootste struikelblok niet de hoogte is maar de meetbaarheid. Als de doelstelling niet scherp is gedefinieerd, ontstaat er na afloop discussie over of het doel is gehaald, precies op het moment dat de verkoper zijn geld verwacht. Door de KPI vooraf dichtgetimmerd vast te leggen, inclusief hoe je omgaat met investeringen en kostenverschuivingen van de koper, voorkom je die discussie. Dat is minder spannend dan onderhandelen over het bedrag, maar het bepaalt of je het bedrag ook krijgt.

De earn-out, de LOI en je waardering

De earn-out wordt vaak al op hoofdlijnen vastgelegd in de letter of intent en bouwt voort op een reele waardering van je bedrijf. De structuur van de nabetaling komt meestal voor het eerst ter sprake in de letter of intent, waarna hij in de definitieve koopovereenkomst wordt uitgewerkt. Een goede earn-out begint bij een onderbouwde waarde: alleen als je weet wat je bedrijf realistisch waard is, kun je beoordelen of het variabele deel en de doelstelling redelijk zijn. Maak daarom eerst een inschatting via ons artikel over bedrijfswaarde berekenen, en bekijk waar de earn-out past in het geheel in ons stappenplan om je bedrijf te verkopen.

Zorg dat je met een sterke waarde de onderhandeling ingaat

Of een earn-out gunstig voor je uitpakt, hangt af van je uitgangspositie en van hoe scherp de voorwaarden zijn geregeld. Die positie bouw je op ruim voordat de eerste koper belt. Met de gratis Exit Scorecard weet je in 2 minuten hoe verkoopklaar je bedrijf is en welke hefbomen je waarde vergroten, zodat je minder afhankelijk bent van een onzekere nabetaling. Bij Verkoop je Zaak werken we 100% no cure no pay: geen uurtarief, geen maandkosten. Verkoopt je bedrijf onverhoopt niet binnen twaalf maanden, dan krijg je je startfee volledig terug. We werken met ondernemers vanaf een verkoopwaarde van vijfhonderdduizend euro.