Wat is goodwill bij een bedrijfsverkoop?
Goodwill is het deel van de verkoopprijs dat uitstijgt boven de waarde van de zichtbare bezittingen minus de schulden. Het is de vergoeding voor wat een koper niet op de balans ziet staan: een vaste klantenkring, een sterk merk, ingewerkt personeel, langlopende contracten en een verdienmodel dat aantoonbaar werkt. Goodwill is dus geen opslag die je zelf kiest, maar wat een koper extra wil betalen voor winst die zonder jou doorloopt.
Geschreven door Maarten Ligthart, oprichter van Verkoop je Zaak. Ik begeleid ondernemers bij de verkoop van hun bedrijf en verkocht in 2023 mijn eigen softwarebedrijf Sysplatform.
Wat is goodwill precies?
Goodwill is de onzichtbare meerwaarde van een bedrijf: het verschil tussen wat een koper betaalt en wat de afzonderlijke bezittingen min de schulden waard zijn. Voorraad, inventaris en machines kun je vrij precies waarderen. De reputatie in de regio, de vaste klanten die elk jaar terugkomen en het team dat weet hoe alles werkt, kun je dat niet, en juist daar zit bij een winstgevend bedrijf vaak het grootste deel van de prijs.
De KVK omschrijft het kort als de onzichtbare meerwaarde die je meeneemt in de verkoopprijs, en voegt er een belangrijke nuance aan toe: een bijzonder product of een goede naam maakt je bedrijf pas meer waard als je er blijvend extra winst mee maakt (Bron: KVK via Ondernemersplein, goodwill, 2026). Dat is de kern. Goodwill is geen gevoel over hoe mooi je bedrijf is, het is een vertaling van structurele winst naar een bedrag.
Welke soorten goodwill zijn er?
Er zijn twee soorten: ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill. Alleen de eerste levert je bij verkoop geld op.
| Soort | Wat het is | Effect op de verkoopprijs |
|---|---|---|
| Ondernemingsgoodwill | Meerwaarde die in de organisatie zit: merk, klantcontracten, processen, personeel, octrooien, een uniek product | Telt volledig mee, want de koper neemt het over |
| Persoonlijke goodwill | Meerwaarde die aan jou als persoon vastzit: jouw netwerk, jouw vakmanschap, klanten die voor jou komen | Telt in beginsel niet mee, want die gaat met jou de deur uit |
Dat onderscheid is de belangrijkste les uit dit hele artikel. Alleen ondernemingsgoodwill heeft effect op de waardebepaling, omdat de opvolger het bedrijf voortzet met datzelfde product, dezelfde naam en dezelfde klanten. Bij persoonlijke goodwill is het maar de vraag of de koper dezelfde kwaliteiten heeft als jij, en dus betaalt hij daar niet voor.
Praktisch gevolg: hoe meer je bedrijf om jou draait, hoe minder goodwill je krijgt. We zien het bij vrijwel elk traject waarin de eigenaar zelf nog de belangrijkste klantrelaties, de offertes en de kwaliteitsbewaking doet. Dat is geen verwijt, het is jarenlang precies de goede strategie geweest. Voor de verkoopprijs pakt het alleen verkeerd uit. Lees daarover ook jij bent je bedrijf, en dat is een probleem als je wilt verkopen.
Hoe bereken je goodwill bij een bedrijfsverkoop?
In het MKB wordt goodwill zelden apart berekend. Meestal bepaal je eerst de totale bedrijfswaarde op basis van de genormaliseerde winst, en is de goodwill het deel van die waarde dat boven het zichtbare eigen vermogen uitkomt. De praktische route bestaat uit drie stappen.
- Normaliseer je resultaat. Haal eenmalige, privé of niet-marktconforme posten uit de cijfers, zodat de structurele winstgevendheid overblijft. Wat daar allemaal onder valt, staat in ons artikel over normalisatieposten.
- Bepaal de genormaliseerde EBITDA en vermenigvuldig die met een multiple die past bij je sector, omvang en risicoprofiel. De uitleg staat in EBITDA: wat het is en hoe je het berekent.
- Trek het zichtbare vermogen eraf. Wat overblijft boven de waarde van de materiële bezittingen minus schulden, is in feite de goodwill: de prijs voor de verdiencapaciteit.
De multiple is dus de plek waar goodwill ontstaat of verdampt. Brookz schrijft in zijn kennisbank dat voor de waardebepaling van een bedrijf vaak de formule EBITDA maal multiple wordt gebruikt (Bron: Brookz kennisbank, EBITDA, 2026). Een bedrijf met vaste contracten en een zelfstandig managementteam krijgt een hogere multiple dan een bedrijf met dezelfde winst dat volledig op de eigenaar leunt. Dat verschil is precies de goodwill. Reken je eigen bandbreedte door met de bedrijfswaarde-calculator.
Waarom betaalt de ene koper meer goodwill dan de andere?
Omdat goodwill wordt bepaald door wat de koper met jouw bedrijf kan, niet alleen door wat jouw bedrijf op zichzelf verdient. Dezelfde onderneming is voor drie kopers drie verschillende bedragen waard.
- Een strategische koper uit dezelfde sector kan jouw klanten bedienen met zijn eigen overhead en zijn eigen inkoop. Hij koopt omzet die bij hem meer marge oplevert dan bij jou, en kan daardoor meer goodwill betalen.
- Een investeerder of participatiemaatschappij rekent met rendement en risico. Die kijkt scherp naar de afhankelijkheid van de eigenaar, want die moet na de overdracht worden opgevangen.
- Een individuele koper of manager is vaak gebonden aan wat een bank wil financieren. Goodwill is lastig te financieren omdat er geen onderpand tegenover staat, en dat drukt het bedrag.
Toen ik in 2023 mijn eigen softwarebedrijf Sysplatform verkocht, meldden zich binnen drie weken negentien geïnteresseerde partijen. Wat mij toen opviel, is hoever de waarderingen uit elkaar lagen bij exact dezelfde cijfers. Het verschil zat niet in de winst, maar in wat elke partij ermee dacht te kunnen. Meer partijen aan tafel betekent dus letterlijk meer goodwill. Hoe je die partijen herkent, lees je in serieuze kopers herkennen bij bedrijfsverkoop.
Hoe wordt goodwill betaald en belast?
Goodwill wordt lang niet altijd volledig bij de overdracht betaald. Komen koper en verkoper er niet uit over het bedrag, dan is een earn-out een gebruikelijke oplossing: de koper betaalt een deel direct en de rest afhankelijk van de resultaten in de jaren erna. De KVK noemt dat expliciet als route bij onenigheid over de goodwill. Hoe zo'n afspraak in elkaar zit en waar de valkuilen liggen, staat in earn-out bij bedrijfsverkoop.
Fiscaal telt de goodwill gewoon mee. Verkoop je een eenmanszaak of VOF, dan is het bedrag dat je voor goodwill ontvangt onderdeel van je stakingswinst en dus belast in box 1. Bij een aandelenverkoop vanuit een bv zit de goodwill verwerkt in de verkoopprijs van de aandelen en volgt de heffing het gebruikelijke spoor van box 2 of de deelnemingsvrijstelling. De hoofdlijnen staan in hoeveel belasting je betaalt bij de verkoop van je bedrijf.
Aan de andere kant van de tafel geldt het omgekeerde: koopt iemand de activa van je onderneming, dan kan hij de betaalde goodwill activeren en over meerdere jaren afschrijven, wat zijn belastbare winst drukt. Voor de afschrijvingstermijn gelden wettelijke grenzen; laat je accountant dat doorrekenen in plaats van met een vuistregel te werken.
Hoe verhoog je de goodwill in je bedrijf?
Door de winst minder afhankelijk te maken van jou en beter voorspelbaar voor de koper. Dat is geen truc voor de laatste maand, het is werk van een of twee jaar, en het is de best betaalde tijd die je in je bedrijf kunt steken.
- Haal jezelf uit de klantrelaties. Zorg dat klanten met het bedrijf zaken doen, niet met jou persoonlijk. Dit verplaatst persoonlijke goodwill naar ondernemingsgoodwill.
- Leg terugkerende omzet vast in contracten. Een abonnement of onderhoudscontract is voor een koper harder bewijs dan een goede relatie. Lees langjarige contracten als waardedriver.
- Spreid je klantenbestand. Eén klant die dertig procent van de omzet levert, verlaagt de multiple die een koper durft te betalen.
- Zorg dat je cijfers kloppen en te controleren zijn. Goodwill die je niet kunt onderbouwen, verdwijnt tijdens het due diligence-onderzoek. Zie de due diligence-checklist.
- Bouw een team dat zonder jou draait. Een tweede laag management is een van de sterkste waardeverhogers die er is.
Veelgestelde vragen over goodwill
Wat is goodwill bij een bedrijfsverkoop?
Goodwill is het deel van de verkoopprijs dat uitstijgt boven de waarde van de zichtbare bezittingen minus de schulden. Het is de vergoeding voor de onzichtbare meerwaarde van een bedrijf: klantenkring, merk, personeel, contracten en een bewezen verdienmodel. Goodwill ontstaat alleen als het bedrijf daarmee structureel extra winst maakt.
Wat is het verschil tussen ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill?
Ondernemingsgoodwill zit in de organisatie: het merk, de processen, de contracten en het personeel. Die neemt de koper over en telt dus mee in de prijs. Persoonlijke goodwill zit aan de ondernemer vast, bijvoorbeeld klanten die specifiek voor jou komen. Die verdwijnt bij de overdracht en levert daarom in beginsel geen extra verkoopprijs op.
Hoe bereken je goodwill?
In het MKB bereken je zelden de goodwill los. Je bepaalt eerst de bedrijfswaarde door de genormaliseerde EBITDA te vermenigvuldigen met een multiple die past bij sector, omvang en risico. De goodwill is dan het deel van die waarde dat boven de waarde van de materiële bezittingen minus schulden uitkomt.
Moet ik belasting betalen over goodwill?
Ja. Bij verkoop van een eenmanszaak of VOF hoort de ontvangen goodwill bij de stakingswinst en is die belast in box 1. Bij een aandelenverkoop vanuit een bv zit de goodwill in de prijs van de aandelen en volgt de heffing het spoor van box 2 of de deelnemingsvrijstelling. Laat je situatie doorrekenen door een fiscalist.
Kan een koper goodwill financieren bij de bank?
Meestal maar gedeeltelijk. Tegenover goodwill staat geen onderpand, dus banken financieren dat deel terughoudender dan machines of vastgoed. Daarom komt een deel van de goodwill vaak terug als earn-out of achtergestelde lening van de verkoper. Dat maakt de structuur van de deal net zo belangrijk als het bedrag.
Ontdek hoeveel goodwill er in jouw bedrijf zit
Goodwill is geen mening, het is het resultaat van keuzes die je in je bedrijf hebt gemaakt: hoe afhankelijk het van jou is, hoe vast je omzet is en hoe goed je cijfers te controleren zijn. Met de gratis Exit Scorecard zie je in twee minuten waar jouw waarde nu weglekt en welke hefbomen de multiple omhoog krijgen. Verkoop je Zaak werkt 100% no cure no pay: geen uurtarief, geen maandkosten. Komt er binnen twaalf maanden geen verkoop, dan krijg je je startfee volledig terug, volgens onze garantievoorwaarden. We begeleiden ondernemers vanaf een verkoopwaarde van vijfhonderdduizend euro.
Start de gratis Exit Scorecard of plan een vrijblijvende strategiesessie.
